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    有限公司轉(zhuǎn)讓的條件有哪些?

    發(fā)布者:曉猛 來源:企的寶財稅集團

    如果一家公司無法經(jīng)營而面臨連續(xù)損失,則選擇轉(zhuǎn)讓或注銷該公司。如果選擇公司轉(zhuǎn)讓,應該滿足什么樣的條件呢?公司轉(zhuǎn)讓的優(yōu)缺點有什么?今天讓企的寶小編和大家談談有限公司轉(zhuǎn)讓的條件吧。

    有限公司轉(zhuǎn)讓條件:

    由于有限責任公司本質(zhì)上是合資公司,這決定了必須維持公司的資本,股東不能擁有其股權(quán)時,不抽回出資,只能轉(zhuǎn)讓他人,因此轉(zhuǎn)讓股權(quán)成為有限責任公司股東退出公司的唯一選擇另外,有限責任公司的設立基于股東之間的信任,具有一定的人性,股東之間的依賴和股東的穩(wěn)定對公司有著重要的作用,因此股東的股份轉(zhuǎn)讓不如股份轉(zhuǎn)讓自由,各國公司法對有限責任公司股東的股份轉(zhuǎn)讓進行了比較嚴格的條件限制

    一、實質(zhì)性要求

    (1)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓條件;

    股東之間的股份轉(zhuǎn)讓只能影響作為內(nèi)部股東出資比例的權(quán)利大小,因此對于重視人力因素的有限責任公司來說,作為其存在基礎的股東之間的相互信任沒有變化。因此,對內(nèi)部轉(zhuǎn)讓的實質(zhì)要件的規(guī)定不太嚴格,通常存在三種情況:股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓其全部或部分所有權(quán),可以不經(jīng)股東會同意。二是原則上股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán),但公司章程對股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)可以附加其他條件。三是規(guī)定股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須得到股東會的同意。

    (2)外部轉(zhuǎn)讓的限制條件

    有限責任公司具有人合屬性,股東的個人信用和相互關(guān)系直接影響公司的風格和信用,因此各國公司法對有限責任公司股東向公司外第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)多有限制性規(guī)定。大致分為法律限制和約定限制兩種。法定限制實際上是強制性限制,其基本方法是在立法上直接規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制條件。所有權(quán)的轉(zhuǎn)讓,特別是向公司外部第三方的轉(zhuǎn)讓,如果不符合法律規(guī)定,則無效。約定限制實質(zhì)上是自愿限制,其基本特征是法律對轉(zhuǎn)讓限制不作硬性要求,由股東自行處理這個問題,允許公司以章程、合同等形式對所有權(quán)轉(zhuǎn)讓進行具體限制。

    二、形式要求

    所有權(quán)轉(zhuǎn)讓除了符合上述實體條件外,一般還具有形式上的要件,所有權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式要件包括所有權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議形式訂立所涉及的所有權(quán)轉(zhuǎn)讓是否需要登記和公正等法定程序,許多國家對所有權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式要件都有明確規(guī)定。(四)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同;

    所有權(quán)轉(zhuǎn)讓合同主要包括:

    1.協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)量及占上市公司總股本的比例。

    2.轉(zhuǎn)讓股份的每股及股份轉(zhuǎn)讓金總額。

    3.轉(zhuǎn)讓股份的轉(zhuǎn)讓日期(股份轉(zhuǎn)讓可以在協(xié)議正式生效之后進行)。

    4.股權(quán)轉(zhuǎn)讓金的支付方式。

    5.受讓人的義務

    6.受讓人的義務

    7.協(xié)議生效日期

    8.受讓人的陳述和保證

    9.股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后,對雙方上市公司的變動計劃

    10所有權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的解除條款

    11保密條款

    12爭端解決方式

    13.違約責任

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