有限公司轉(zhuǎn)讓的條件有哪些？

2022-03-16 11:31:50 發(fā)布者：曉猛 來源：企的寶財稅集團

如果一家公司無法經(jīng)營而面臨連續(xù)損失，則選擇轉(zhuǎn)讓或注銷該公司。如果選擇公司轉(zhuǎn)讓，應該滿足什么樣的條件呢？公司轉(zhuǎn)讓的優(yōu)缺點有什么？今天讓企的寶小編和大家談談有限公司轉(zhuǎn)讓的條件吧。

有限公司轉(zhuǎn)讓條件：

由于有限責任公司本質(zhì)上是合資公司，這決定了必須維持公司的資本，股東不能擁有其股權(quán)時，不抽回出資，只能轉(zhuǎn)讓他人，因此轉(zhuǎn)讓股權(quán)成為有限責任公司股東退出公司的唯一選擇另外，有限責任公司的設立基于股東之間的信任，具有一定的人性，股東之間的依賴和股東的穩(wěn)定對公司有著重要的作用，因此股東的股份轉(zhuǎn)讓不如股份轉(zhuǎn)讓自由，各國公司法對有限責任公司股東的股份轉(zhuǎn)讓進行了比較嚴格的條件限制

一、實質(zhì)性要求

(1)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓條件；

股東之間的股份轉(zhuǎn)讓只能影響作為內(nèi)部股東出資比例的權(quán)利大小，因此對于重視人力因素的有限責任公司來說，作為其存在基礎的股東之間的相互信任沒有變化。因此，對內(nèi)部轉(zhuǎn)讓的實質(zhì)要件的規(guī)定不太嚴格，通常存在三種情況：股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓其全部或部分所有權(quán)，可以不經(jīng)股東會同意。二是原則上股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，但公司章程對股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)可以附加其他條件。三是規(guī)定股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須得到股東會的同意。

(2)外部轉(zhuǎn)讓的限制條件

有限責任公司具有人合屬性，股東的個人信用和相互關(guān)系直接影響公司的風格和信用，因此各國公司法對有限責任公司股東向公司外第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)多有限制性規(guī)定。大致分為法律限制和約定限制兩種。法定限制實際上是強制性限制，其基本方法是在立法上直接規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制條件。所有權(quán)的轉(zhuǎn)讓，特別是向公司外部第三方的轉(zhuǎn)讓，如果不符合法律規(guī)定，則無效。約定限制實質(zhì)上是自愿限制，其基本特征是法律對轉(zhuǎn)讓限制不作硬性要求，由股東自行處理這個問題，允許公司以章程、合同等形式對所有權(quán)轉(zhuǎn)讓進行具體限制。

二、形式要求

所有權(quán)轉(zhuǎn)讓除了符合上述實體條件外，一般還具有形式上的要件，所有權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式要件包括所有權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議形式訂立所涉及的所有權(quán)轉(zhuǎn)讓是否需要登記和公正等法定程序，許多國家對所有權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式要件都有明確規(guī)定。(四)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同；

所有權(quán)轉(zhuǎn)讓合同主要包括：

1.協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)量及占上市公司總股本的比例。

2.轉(zhuǎn)讓股份的每股及股份轉(zhuǎn)讓金總額。

3.轉(zhuǎn)讓股份的轉(zhuǎn)讓日期(股份轉(zhuǎn)讓可以在協(xié)議正式生效之后進行)。

4.股權(quán)轉(zhuǎn)讓金的支付方式。

5.受讓人的義務

6.受讓人的義務

7.協(xié)議生效日期

8.受讓人的陳述和保證

9.股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，對雙方上市公司的變動計劃

10所有權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的解除條款

11保密條款

12爭端解決方式

13.違約責任

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