有很多人會(huì)問(wèn)總公司注銷(xiāo)分公司需要注銷(xiāo)嗎?我國(guó)相關(guān)法律規(guī)定，分公司不具有法人資格，不能獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，應(yīng)由總公司承擔(dān)民事責(zé)任。因此，按程序應(yīng)當(dāng)先注銷(xiāo)分公司，再注銷(xiāo)總公司?；蛘呖偣咀N(xiāo)的同時(shí)即終止分公司的業(yè)務(wù)往來(lái)，并立即函告分公司的注冊(cè)機(jī)關(guān)完成注銷(xiāo)手續(xù)。

二、公司清算

《中華人民共和國(guó)公司法》(2013年修改)：第一百七十九條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷(xiāo)登記;設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。

第一百八十條 公司因下列原因解散：

(一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由發(fā)生;

(二)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散;

(三)因合并、分立需要解散的;

(四)吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照，責(zé)令關(guān)閉或者依法吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照;

(五)人民法院依照本法第一百八十二條的規(guī)定予以解散。

第一百八十三條 公司因本法第一百八十條 第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請(qǐng)，并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算。

第一百九十五條 外國(guó)公司在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)不具有中國(guó)法人資格。

第一百九十七條 外國(guó)公司撤銷(xiāo)其在中國(guó)境內(nèi)的分支機(jī)構(gòu)時(shí)，必須依法清償債務(wù)，依照本法有關(guān)公司清算程序的規(guī)定進(jìn)行清算。未清償債務(wù)之前，不得將其分支機(jī)構(gòu)的財(cái)產(chǎn)移至中國(guó)境外。

《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》第四十九條　分公司被公司撤銷(xiāo)、依法責(zé)令關(guān)閉、吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照的，公司應(yīng)當(dāng)自決定作出之日起30日內(nèi)向該分公司的公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記。申請(qǐng)注銷(xiāo)登記應(yīng)當(dāng)提交公司法定代表人簽署的注銷(xiāo)登記申請(qǐng)書(shū)和分公司的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。公司登記機(jī)關(guān)準(zhǔn)予注銷(xiāo)登記后，應(yīng)當(dāng)收繳分公司的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。

《中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法》(中華人民共和國(guó)主席令第五十四號(hào)公布)：第二條　企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力的，依照本法規(guī)定清理債務(wù)。

企業(yè)法人有前款規(guī)定情形，或者有明顯喪失清償能力可能的，可以依照本法規(guī)定進(jìn)行重整。

第七條　債務(wù)人有本法第二條規(guī)定的情形，可以向人民法院提出重整、和解或者破產(chǎn)清算申請(qǐng)。

債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，債權(quán)人可以向人民法院提出對(duì)債務(wù)人進(jìn)行重整或者破產(chǎn)清算的申請(qǐng)。

企業(yè)法人已解散但未清算或者未清算完畢，資產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，依法負(fù)有清算責(zé)任的人應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)破產(chǎn)清算。

三、企業(yè)清算的所得稅處理

《中華人民共和國(guó)企業(yè)所得稅法(2017年修訂版)》第五十三條企業(yè)所得稅按納稅年度計(jì)算。納稅年度從公歷的1月1日開(kāi)始，到12月31日結(jié)束。

企業(yè)在一個(gè)納稅年度中間開(kāi)業(yè)或者終止經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，使該納稅年度的實(shí)際經(jīng)營(yíng)期不足十二個(gè)月的，應(yīng)當(dāng)以該企業(yè)的實(shí)際經(jīng)營(yíng)期為一個(gè)納稅年度。

企業(yè)依法清算時(shí)，清算期間視同納稅年度。

第五十五條企業(yè)在年中終止經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)自實(shí)際終止經(jīng)營(yíng)之日起60日內(nèi)，向稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理企業(yè)所得稅的匯算清繳和當(dāng)期企業(yè)所得稅的匯算清繳。

企業(yè)注銷(xiāo)登記前，應(yīng)當(dāng)向稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)清算所得，依法繳納企業(yè)所得稅。

規(guī)定,企業(yè)所得稅法的實(shí)施的中華人民共和國(guó)》(國(guó)務(wù)院令512號(hào)中華人民共和國(guó)):11條清算所得,第五十五條企業(yè)所得稅法的平衡指的是企業(yè)的所有資產(chǎn)變現(xiàn)價(jià)值或交易價(jià)格扣除資產(chǎn)凈值后,清算費(fèi)用和關(guān)稅費(fèi)用。

投資者企業(yè)的剩余資產(chǎn)，相當(dāng)于被清算企業(yè)累計(jì)未分配利潤(rùn)和累計(jì)盈余積累的部分，確認(rèn)為股利收入;超過(guò)或者低于投資成本的，扣除上述股息收入后的余額，確認(rèn)為投資。資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的損益。

財(cái)政部國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)清算業(yè)務(wù)中企業(yè)所得稅處理若干問(wèn)題的通知(財(cái)稅字2009年第60號(hào)):企業(yè)清算中的所得稅處理是指企業(yè)停止連續(xù)經(jīng)營(yíng)，終止經(jīng)營(yíng)，處置資產(chǎn)，清償債務(wù)，將剩余財(cái)產(chǎn)分配給所有者的過(guò)程。在經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中，應(yīng)當(dāng)處理清算所得、清算所得稅、股利分配等事項(xiàng)。

二、下列企業(yè)應(yīng)進(jìn)行清算的所得稅處理：

(一)依照公司法、企業(yè)破產(chǎn)法規(guī)定需要清算的企業(yè);

(二)企業(yè)重組中需要按照清算處理的企業(yè)。

”填滿的企業(yè)清算所得稅申報(bào)表的中華人民共和國(guó)”(在州稅信388號(hào)發(fā)布):這種形式適用于宣言居民企業(yè)納稅人(以下簡(jiǎn)稱(chēng)納稅人)清算和繳納企業(yè)所得稅按照稅收規(guī)定。

《企業(yè)清算所得稅處理辦法》(浙江省稅務(wù)總局2012年第8號(hào)公告)第3條對(duì)納稅企業(yè)分支機(jī)構(gòu)的注銷(xiāo)進(jìn)行了匯總，不需要辦理清算所得稅。

“廣東省地方稅務(wù)局公告廣東省國(guó)家稅務(wù)局關(guān)于所得稅征管的問(wèn)題上在跨地區(qū)經(jīng)營(yíng)匯總納稅企業(yè)在廣東省“(公告號(hào)13 2013年廣東省廣東省國(guó)家稅務(wù)局地方稅務(wù)局)。1. 居民企業(yè)在跨地級(jí)市設(shè)立非法人分支機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)有自己的產(chǎn)業(yè)所得稅征收管理辦法，參照《通知》第57號(hào)的規(guī)定執(zhí)行。

2. 如果居民企業(yè)不設(shè)立分支機(jī)構(gòu)沒(méi)有法律人格地市級(jí)城市,或只分支沒(méi)有法律人格在縣(區(qū))在同一地市級(jí)城市,其企業(yè)所得稅征管會(huì)同由國(guó)家稅務(wù)局和地方稅務(wù)局的地市級(jí)城市,并報(bào)省國(guó)家稅務(wù)局和地方稅務(wù)局備案。

宣布肇慶當(dāng)?shù)囟悇?wù)局肇慶國(guó)家稅務(wù)局有關(guān)問(wèn)題的收集和管理與跨地區(qū)經(jīng)營(yíng)匯總納稅企業(yè)所得稅在肇慶市:如果居民企業(yè)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)沒(méi)有法律人格最區(qū)(縣級(jí)市),收集和管理的企業(yè)所得稅是指國(guó)家稅務(wù)管理的公告57號(hào)。

4. 分公司被撤銷(xiāo)，不需要申報(bào)企業(yè)所得稅清算

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