股份有限公司設(shè)立的程序有哪些

2022-05-05 16:39:13 發(fā)布者：曉猛 來源：企的寶財稅集團

（一）發(fā)起設(shè)立的程序

1、發(fā)起人之間以書面相形式訂立發(fā)起人協(xié)議。發(fā)起人協(xié)議是公司設(shè)立程序的第一步，它是發(fā)起人之間以書面形式表達的有關(guān)公司的組建方案、發(fā)起人之間的職責分工等的共同意思。發(fā)起人協(xié)議通常包括以下一些主要內(nèi)容：發(fā)起人的姓名以及住所;公司擬發(fā)行的股份類別，每股的面值、發(fā)行價;每個發(fā)起人的認購數(shù)額、出資類別;發(fā)起人繳納股款、交付現(xiàn)物、轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)權(quán)利的時間和方式以及發(fā)起費用的預(yù)算、開支、和每一個發(fā)起人的發(fā)起費用的負擔等。

2、發(fā)起人訂立書面協(xié)議以后就應(yīng)該按照協(xié)議的規(guī)定繳納出資認購股份。發(fā)起人繳納出資的方式主要有以現(xiàn)金繳納或者用實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)來抵充股款。以現(xiàn)金之外的其他財產(chǎn)或財產(chǎn)權(quán)利出資的需要由有關(guān)的中介結(jié)構(gòu)進行評估，并且要依法辦理有關(guān)的財產(chǎn)權(quán)利的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

3、發(fā)起人交付全部出資以后，應(yīng)當選舉董事會和監(jiān)事會，并由董事會向公司登記機關(guān)報送設(shè)立公司所必需的批準文件、公司章程、驗資證明等文件，申請設(shè)立登記。

（二）募集設(shè)立的程序

1、發(fā)起人首先要做的是與前述的發(fā)起設(shè)立的程序中前兩步相同的步驟，有所區(qū)別的是，在發(fā)起設(shè)立中，發(fā)起人要認購全部的股份，而在募集設(shè)立中，發(fā)起人只認購全部擬股份中的一部分，我國公司法規(guī)定認購數(shù)額應(yīng)不少于首期發(fā)行股份數(shù)的35%。

2、制定招股說明書。招股說明書是向非特定的社會公眾發(fā)出的認購股份的書面說明，該說明書在發(fā)出以前應(yīng)當經(jīng)過國務(wù)院證券管理部門的批準。

3、向國務(wù)院遞交募股申請。申請時，還必須同時報送公司法規(guī)定的一些文件，比如公司章程、經(jīng)營估算書、發(fā)起人的姓名、認購的股份數(shù)等。

4、募股申請經(jīng)國務(wù)院主管部門批準以后，發(fā)起人應(yīng)該公告招股說明書，并制作認股書。公告招股說明書是應(yīng)該根據(jù)所要募集的范圍雜相應(yīng)的報刊雜志上予以公告。同時，發(fā)起人必須制作認股書，認股書應(yīng)載明公司法所要求的內(nèi)容，由認股人填寫有關(guān)事項，比如認購的股數(shù)、金額、認股人的住所等。

5、發(fā)起人應(yīng)該同依法設(shè)立的證券經(jīng)營機構(gòu)簽訂承銷協(xié)議，并于銀行簽訂代收股款的協(xié)議。發(fā)起人要募集股份，必須通國證券經(jīng)營機構(gòu)進行，而且必須于銀行簽訂代收股款的協(xié)議，由銀行代為收取和保存認股人繳納的股款。

6、取得驗資證明。發(fā)起人在股款募足以后，必須請中立的機構(gòu)或?qū)＜页鼍咦C明全部股份已經(jīng)如數(shù)繳納的文件，這一文件是申請公司注冊的必備文件。

7、召集由認股人組成的創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會的工作主要是選舉董事會、監(jiān)事會成員，并審議發(fā)起人的募股情況，并作出設(shè)立公司與否的決定。

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