（一）聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)

為企業(yè)上市提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)有證券公司、顧問事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、評(píng)估師事務(wù)所等機(jī)構(gòu)，為使上市順利推進(jìn)，越早聘請(qǐng)相關(guān)機(jī)構(gòu)，越有利于解決問題從而順利推進(jìn)上市進(jìn)程。在實(shí)踐操作中，往往由某一家機(jī)構(gòu)主導(dǎo)，完成大部分工作，但在整體變更階段，財(cái)務(wù)顧問（證券公司在此階段的稱謂）、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、評(píng)估師事務(wù)所、顧問事務(wù)所這些相關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)該齊備。

（二）盡職調(diào)查

股份公司設(shè)立后，必須規(guī)范運(yùn)行。企業(yè)歷史沿革、業(yè)務(wù)狀況和發(fā)展前景中的問題，應(yīng)該在整體變更前完成，而且越早規(guī)范，越有利于上市。

因此，在整體變更前，必須對(duì)有限公司成立以來的合法性、企業(yè)業(yè)務(wù)狀況和發(fā)展前景等問題盡職調(diào)查，以發(fā)現(xiàn)問題從而解決問題，具體包括以下幾個(gè)方面：

1、歷史沿革的合法性

從有限公司設(shè)立開始，需要關(guān)注設(shè)立時(shí)出資方式、出資來源、是否履行相應(yīng)的程序；實(shí)物資產(chǎn)出資是否經(jīng)評(píng)估、無形資產(chǎn)出資是否經(jīng)過土地評(píng)估機(jī)構(gòu)的評(píng)估是否存在瑕疵。

在有限公司持續(xù)經(jīng)營過程中，會(huì)出現(xiàn)增資擴(kuò)股、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等，每一次股權(quán)變動(dòng)時(shí)的法律文件（董事會(huì)和股東會(huì)決議、驗(yàn)資報(bào)告、工商變更登記等）是否齊備，程序是否完善、行為是否合法。

2、資產(chǎn)形成過程及合法合規(guī)性

有限公司持續(xù)經(jīng)營過程中，主要的經(jīng)營性資產(chǎn)的形成過程，是否存在法律障礙，尤其關(guān)注土地、房產(chǎn)取得過程。

3、業(yè)務(wù)資質(zhì)

特定行業(yè)是否取得必備的資質(zhì)許可。如醫(yī)藥行業(yè)，是否具備藥品生產(chǎn)許可證書、藥品批準(zhǔn)文號(hào)等；房地產(chǎn)行業(yè)是否具備房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)；工程建筑企業(yè)是否具備工程建筑資質(zhì)；通信設(shè)備制造企業(yè)是否具備入網(wǎng)許可證是否等。

4、經(jīng)營狀況

公司的持續(xù)盈利能力是否存在障礙，經(jīng)營業(yè)績的真實(shí)性；是否存在關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭；公司的財(cái)務(wù)制度狀況、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性。

5、業(yè)務(wù)發(fā)展前景

需要關(guān)注產(chǎn)業(yè)政策、公司所處的行業(yè)地位等是否會(huì)發(fā)生不利變化。

6、納稅情況

有限公司情況下，由于監(jiān)管相對(duì)較弱、管理者的管理水平等原因，大部分企業(yè)或多或少存在漏稅現(xiàn)象，必須盡職調(diào)查以摸清企業(yè)納稅的真實(shí)情況。

（三）進(jìn)行企業(yè)規(guī)范工作

盡職調(diào)查目的就是發(fā)現(xiàn)問題，從而在這過程中予以規(guī)范解決。

（四）確定改制方案

由券商、會(huì)計(jì)師、顧問各中介機(jī)構(gòu)協(xié)商確定改制方案，確定整體變更的相關(guān)重要事宜。包括發(fā)起人及其出資方式的確定、股本結(jié)構(gòu)設(shè)置、財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估、財(cái)務(wù)制度建立、資產(chǎn)處置（視公司具體確定，也可以不涉及）、人事勞資制度建立等。

（五）若有需要對(duì)股權(quán)進(jìn)行調(diào)整，如增資擴(kuò)股或股權(quán)轉(zhuǎn)讓等

如果企業(yè)在需要對(duì)股本數(shù)量、發(fā)起人數(shù)量、股權(quán)結(jié)構(gòu)等進(jìn)行調(diào)整，或需要引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，或?qū)嵤┕芾韺映止桑ü蓹?quán)激勵(lì)）等等，則需要進(jìn)行增資擴(kuò)股或股權(quán)轉(zhuǎn)讓工作。

（六）進(jìn)行審計(jì)和評(píng)估

確定改制基準(zhǔn)日，由具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師對(duì)企業(yè)進(jìn)行審計(jì)。同時(shí)，聘請(qǐng)?jiān)u估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估。

（規(guī)范運(yùn)作時(shí)，會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)決定聘請(qǐng)審計(jì)、評(píng)估機(jī)構(gòu)事宜）

（七）召開臨時(shí)董事會(huì)

審計(jì)結(jié)果確定后，召開臨時(shí)董事會(huì)（需要提前5日通知），審議相關(guān)議案。該部分議案由顧問提供范本，公司根據(jù)范本予以完善。