股份有限公司的設(shè)立方式有兩種：一是發(fā)起設(shè)立；二是募集設(shè)立。

（一）發(fā)起設(shè)立

發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份，不向發(fā)起人之外的任何人募集而設(shè)立公司。

1、發(fā)起設(shè)立的程序包括以下幾方面：

(1) 發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份。

發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書(shū)面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購(gòu)的股份。認(rèn)購(gòu)采用書(shū)面形式，載明認(rèn)股人的姓名或名稱、住所、認(rèn)股數(shù)、應(yīng)交股款金額、出資方式，由認(rèn)股人填寫(xiě)、簽章。認(rèn)購(gòu)書(shū)一經(jīng)填妥并簽署，即具有法律上的約束力。

(2) 發(fā)起人繳清股款。

發(fā)起人在認(rèn)購(gòu)股份后，如規(guī)定其一次繳納的，應(yīng)即繳納全部出資；分期繳納的，應(yīng)即繳納首期出資。發(fā)起人以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)依法估價(jià)，并辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。

(3) 選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。

發(fā)起人繳納首期出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。

(4) 申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

董事會(huì)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記，申請(qǐng)時(shí)應(yīng)當(dāng)報(bào)送公司章程、驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明以及其他文件。

公司登記機(jī)關(guān)自接到股份有限公司的設(shè)立申請(qǐng)之日起30日內(nèi)作出是否予以登記的決定。對(duì)符合法律規(guī)定條件的，發(fā)給公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照。公司以營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司成立后，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行公告。

（二）募集設(shè)立

募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會(huì)公開(kāi)募集而設(shè)立公司。

1、募集設(shè)立的程序如下：

(1) 發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份。

以募集方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司應(yīng)發(fā)行股份總數(shù)的35%。法律、行政法規(guī)對(duì)此另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

(2) 公告招股說(shuō)明書(shū)，制作認(rèn)股書(shū)。

招股說(shuō)明書(shū)應(yīng)當(dāng)附有發(fā)起人制訂的公司章程，并載明下列事項(xiàng)：發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)；每股的票面金額和發(fā)行價(jià)格；無(wú)記名股票的發(fā)行總數(shù)；募集資金的用途；認(rèn)股人的權(quán)利和義務(wù)；本次募股的起止期限及逾期未募足時(shí)認(rèn)股人可撤回所認(rèn)股份的說(shuō)明。

(3) 簽訂承銷協(xié)議和代收股款協(xié)議。

發(fā)起人就股份承銷的方式、數(shù)量、起止日期、承銷費(fèi)用的計(jì)算與支付等具體事項(xiàng)，與證券公司簽訂承銷協(xié)議；發(fā)起人就代收和保存股款的具體事宜，與銀行簽訂代收股款協(xié)議。

(4) 召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)。

創(chuàng)立大會(huì)通常被認(rèn)為是股份有限公司募集設(shè)立過(guò)程中的決議機(jī)構(gòu)。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在發(fā)行股份的股款繳足后30日內(nèi)主持召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)。創(chuàng)立大會(huì)由發(fā)起人、認(rèn)股人組成。

創(chuàng)立大會(huì)的職權(quán)包括：

①審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報(bào)告；

②通過(guò)公司章程；

③選舉董事會(huì)成員；

④選舉監(jiān)事會(huì)成員；

⑤對(duì)公司的設(shè)立費(fèi)用進(jìn)行審核；

⑥對(duì)發(fā)起人用于抵作股款的財(cái)產(chǎn)的作價(jià)進(jìn)行審核；

⑦發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營(yíng)條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議。

創(chuàng)立大會(huì)對(duì)前款所列事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的認(rèn)股人所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。

(5)設(shè)立登記并公告。

以募集方式設(shè)立的公司在創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后30日內(nèi)，由董事會(huì)向公司登記機(jī)關(guān)即工商行政管理局申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記，并按照公司登記管理?xiàng)l例的規(guī)定，提交有關(guān)文件。

文件包括：

①公司登記申請(qǐng)書(shū)；

②創(chuàng)立大會(huì)的會(huì)議記錄；

③公司章程；

④驗(yàn)資證明；

⑤法定代表人、董事、監(jiān)事的任職文件及其身份證明；

⑥發(fā)起人的法人資格證明或者自然人身份證明；

⑦公司住所證明。

其中，以募集方式設(shè)立股份有限公司公開(kāi)發(fā)行股票的，還應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)文件。