新公司法有限責任公司設立程序

2022-05-05 17:44:19 發(fā)布者：曉猛 來源：企的寶財稅集團

有限責任公司是一種非公眾性、封閉性的法人，其設立只能以發(fā)起設立為限，不能采募集設立方式。依照《中華人民共和國公司法》規(guī)定，有限責任公司是由五十個以下的股東共同投資經(jīng)營，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任的營利性經(jīng)濟組織。有限責任公司設立主要經(jīng)過以下程序：

（一）發(fā)起人發(fā)起并簽定設立協(xié)議。

發(fā)起人協(xié)議，也稱為設立協(xié)議、投資協(xié)議或股東協(xié)議書，目的是明確發(fā)起人在公司設立中的權(quán)利義務。其主要內(nèi)容包括：公司經(jīng)營的宗旨、項目、范圍和生產(chǎn)規(guī)模、注冊資金、投資總額以及各方出自額、出資方式、公司的組織機構(gòu)和經(jīng)營管理、贏余的分配和風險分擔的原則等。

（二）訂立公司章程。

章程內(nèi)容應當包括：

1、公司名稱和住所；

2、公司經(jīng)營范圍；

3、公司注冊資本；

4、股東的姓名和住所；

5、股東的出資方式、出資額和出資時間；

6、公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；

7、公司的法定代表人；

8、股東會議認為需要規(guī)定的其他事項。公司章程是公司設立的基本文件，只有嚴格按照法律要求訂立公司章程，并報經(jīng)主管機關(guān)批準后，章程才能生效，也才能繼續(xù)進行公司設立的其他程序。

（三）申請名稱預先核準。

有限責任公司名稱應當由行政區(qū)劃、字號、行業(yè)、組織形式依次組成，且需在名稱中標明有限責任公司或有限公司字樣。公司名稱不得含有下列內(nèi)容和文字：

1、有損國家或社會利益；

2、可能給公眾造成欺騙或者誤解的；

3、外國國家（地區(qū)）名稱、國際組織名稱；

4、政黨名稱、黨政機關(guān)名稱、群眾組織名稱、社會團體名稱以及部隊番號；

5、漢語拼音字母（外文名稱中使用的除外）數(shù)字；

6、其他法律法規(guī)禁止使用的內(nèi)容。此外，只有全國性公司大型進出口公司大型企業(yè)集團才可以使用“中國”、“中華”、“全國”、“國際”等文字；只有私營企業(yè)外商投資企業(yè)才可以使用投資者姓名作為商號；只有具有三個分支機構(gòu)的公司才可以使用“總”字；分支機構(gòu)的名稱應冠以所屬總公司的名稱，并綴以分公司字樣，同時標明分公司的行業(yè)名稱和行政區(qū)劃地名。

有限責任公司申請名稱預先核準，應由全體股東指定的代表或共同委托的代理人向公司登記機關(guān)提出申請，提交下列文件：

（1）全體股東簽署的公司名稱預先核準申請書；

（2）股東的法人資格證明或身份證明；

（3）公司登記機關(guān)要求提交的其他文件。公司登記機關(guān)決定核準的，會發(fā)給《企業(yè)名稱預先核準通知書〉。

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