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有限責(zé)任公司的特征

2022-05-05 18:03:03 發(fā)布者：曉猛 來源：企的寶財稅集團(tuán)

1、法律規(guī)定

股東是依照公司法和公司章程的規(guī)定對公司享有一組權(quán)利、承擔(dān)一組義務(wù)的人。從公司法的規(guī)定來看，一個規(guī)范運(yùn)作的有限責(zé)任公司的股東應(yīng)具備下列特征：

（1）在公司章程上被記載為股東，并在公司章程（包括公司設(shè)立協(xié)議）上簽名蓋章，表明自己受公司章程的約束；

（2）向公司投入在章程中承諾投入的資產(chǎn)，實(shí)際履行了出資義務(wù)；

（3）在工商行政機(jī)關(guān)登記的公司文件中列名為股東；

（4）在公司成立后取得公司簽發(fā)的出資證明書；

（5）被載入公司股東名冊；

（6）在公司中享有資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利。

2、社會實(shí)踐中的操作

在實(shí)踐中，完全具備上述特征的有限責(zé)任公司股東并不多見，更多的是只具備部分特征。

就各種股東特征的意義而言，公司章程載明的股東簽署章程的行為，說明行為人有作為公司股東的真實(shí)意思表示；實(shí)際出資是股東對公司最重要的義務(wù)，但股東不出資只會導(dǎo)致相應(yīng)的民事責(zé)任和行政責(zé)任，并不必然否定其股東資格；工商行政部門對公司股東的登記本身并無創(chuàng)設(shè)股東股東資格的效力，其本質(zhì)上屬于證權(quán)性登記，只具有對善意第三人宣示股東資格的證權(quán)功能；出資證明書只是一種物權(quán)性憑證，是證明已經(jīng)出資的憑證，但股東并不必然持有它；股東名冊的記載具有權(quán)利推定力，是確定誰可以無舉證地主張股東的形式上資格的依據(jù)；享有股東權(quán)利是取得股東資格的結(jié)果，實(shí)際享有股東權(quán)利的當(dāng)事人應(yīng)是股東，但股東并不是都已實(shí)際享有股東權(quán)利。

上述特征中，工商行政部門對公司股東的登記、公司章程和股東名冊的記載屬于形式特征，簽署公司章程、實(shí)際出資、取得出資證明書及實(shí)際享有股東權(quán)利屬于實(shí)質(zhì)特征。形式特征的功能主要是對外的，是為使相對人易于判斷和辨識，在與公司以外的第三人的爭議中，對于股東資格的認(rèn)定比實(shí)質(zhì)特征更有意義，其中工商行政部門的登記公示性性最強(qiáng)，其效力優(yōu)先于其他形式特征。實(shí)質(zhì)特征的功能主要是對內(nèi)的，用于確定股東之間的權(quán)利義務(wù)，在解決股東之間的爭議時其意義優(yōu)于形式特征，而其中簽署公司章程反映行為人作股東的真實(shí)意思表示，基效力又優(yōu)先于其他實(shí)質(zhì)特征。

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