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子公司變更問題

2022-05-05 20:46:56 發(fā)布者：曉猛 來源：企的寶財(cái)稅集團(tuán)

子公司變更為分公司

把全資子公司變?yōu)榉止荆话憧刹捎梦蘸喜⒌姆绞教幚?。如果是非全資子公司，應(yīng)當(dāng)先收購少數(shù)股權(quán)變?yōu)槿Y子公司后，再進(jìn)行吸收合并。母公司對全資子公司的吸收合并，就是相當(dāng)于把全資子公司注銷后，其所有資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)和人員都轉(zhuǎn)入母公司。一般做法是先把子公司的各項(xiàng)資產(chǎn)、負(fù)債均轉(zhuǎn)入母公司（其中負(fù)債的轉(zhuǎn)移需依法經(jīng)過通知、公告?zhèn)鶛?quán)人的程序），然后再把已經(jīng)成為空殼的子公司注銷。會計(jì)上是作為收回投資進(jìn)行處理。這種方式可以保持子公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的連續(xù)性，而不受到一般企業(yè)“在清算期間不得開展與清算無關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營活動”的限制。非全資子公司因?yàn)檫€存在其他股東，所以先要收購少數(shù)股權(quán)變?yōu)閱我还蓶|持股的全資子公司后才能進(jìn)行吸收合并操作。也可以約定由子公司少數(shù)股東以其持有的子公司少數(shù)股權(quán)換取母公司增發(fā)的股權(quán)，但在具體操作中也是分為兩步：第一步是換股，子公司變?yōu)槿Y子公司，少數(shù)股東變?yōu)槟腹镜墓蓶|；第二步是母公司吸收合并已成為全資子公司的子公司。

子公司變更為分公司的基本流程如下：

1、擬合并的公司股東分別作出合并決議；

2、合并各方分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

3、各方簽署《合并協(xié)議》，合并協(xié)議應(yīng)包括如下內(nèi)容：

合并協(xié)議各方的名稱、住所、法定代表人；

合并后公司的名稱、住所、法定代表人；

合并后公司的注冊資本。不存在投資和被投資關(guān)系的有限公司合并時，注冊資本為雙方注冊資本之和。存在投資關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)對投資形成的出資額進(jìn)行核減。

合并形式；

合并協(xié)議各方債權(quán)、債務(wù)的繼承方案；

違約責(zé)任；

解決爭議的方式；

簽約日期、地點(diǎn)；